Felelősség és helytállási kötelezettség a társaságok jogában

Abstract

Az elmúlt évek brókerbotrányai (is) egyértelműen alátámasztják a könyvvizsgálói felelősség vizsgálatának fontosságát. Láthattuk, hogy az állandó könyvvizsgálókra vonatkozó, speciális felelősségi szabályt a Ptk. nem tartalmaz, így felelősségük vizsgálata csak a kötelezettségeiket tartalmazó jogszabályokon keresztül lehetséges. Ilyen normákat a Ptk. mellett a könyvvizsgálói tevékenységről szóló, valamint a számviteli törvényben is találunk szép számban. Elmondható tehát, hogy az állandó könyvvizsgálók magánjogi felelősségének megítélése általában komplex megközelítést igényel. A deliktuális felelősségi szabályok széles körben történő alkalmazási lehetőségének bemutatása mellett ismertetésre került, hogy a kontraktuális kárfelelősség alóli mentesüléshez szükséges, ellenőrzési körön kívüli olyan körülmény bizonyítása, melyre a könyvvizsgáló hatni nem volt képes, meglehetősen nehéz. Kitértünk rá, hogy a könyvvizsgálónak igencsak széles ellenőrzési jogosultságai vannak, melyek lehetővé teszik, hogy észlelje a társasági vagyon beavatkozást igénylő csökkenését, vagy a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok felelősségét megalapozó körülményeket. Az ellenőrzési jogosultságok jogszabályban történő felsorolása azonban önmagában nem elégséges a kárfelelősségi szabályok hatékony működéséhez. Adott esetben azt is fontos lenne meghatározni, hogy a könyvvizsgáló a részére a törvényben biztosított ellenőrzési lehetőségek közül melyeket és milyen módon köteles igénybe venni feladatai teljeskörű ellátása érdekében. Az Egyesült Államok bírói gyakorlata és jogirodalma is nehézségbe ütközik annak a kérdésnek a megválaszolásakor, hogy egy könyvvizsgálónak mikor kell észlelnie a vezetők felelősségét megalapozó körülményeket. Láthattuk, hogy az állandó könyvvizsgálóval annak megválasztását követően az ügyvezetés megbízási szerződést is kell, hogy kössön. A megbízási szerződés pedig lehetőséget biztosít az ellenőrzési kötelezettségek pontos meghatározására. Ezzel a lehetőséggel célszerű élni a cégeknek, hiszen nem jellemző, hogy a társasági szerződések széles körben rendelkeznének a könyvvizsgálói feladatok teljesítéséről, így a létesítő okiratra történő utalással nem lehet elintézni ezt a kérdést. Szintén nem gyakori, hogy az állandó könyvvizsgálót igénybe vevő társaságok rendelkeznek olyan belső, szervezeti és működés szabályzattal, ami tartalmazná ezeket a kötelezettségeket. Utóbbi körülmények persze nem tekinthetők hiányosságoknak, hiszen – mint láttuk - a könyvvizsgáló a gazdasági társaság külső ellenőrző szerve, a társasággal szerződő, de attól független, önálló személyiség. Megállapítható tehát, hogy a könyvvizsgálóra vonatkozó ellenőrzési kötelezettségek részletekbe menő szabályozása a megbízási szerződésben kell, hogy megtörténjen. Ez szükséges annak egyértelmű megítéléséhez is, hogy milyen mulasztások minősülnek szerződésszegésnek a könyvvizsgáló részéről. Kijelenthetjük, hogy az állandó könyvvizsgálóval történő kötelező szerződéskötés felelősségi jogi szempontból is helyeselhető jogalkotói megoldás. Az, hogy a felek milyen tartalommal töltik meg ezt a megbízási szerződést, természetesen már rájuk van bízva. Ahogy arra a fentiekben utaltam, az ellenőrzési kötelezettség szabályozását mindenképpen célszerű tartalmi elemnek tekintem, melyet az állandó könyvvizsgálók közérdekvédelmi funkciója is alátámaszt.